ПРЕЗИДИУМ ВС РАЗЪЯСНИЛ УСЛОВИЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ КДЛ ОТ СУБСИДИАРНЫХ ДОЛГОВ

Верховный Суд разъяснил, в каких случаях гражданин-должник может быть освобожден от обязательств при банкротстве, даже если он был привлечен к субсидиарной ответственности.

Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором детализировал условия применения правил об освобождении граждан-банкротов от обязательств перед кредиторами, в том числе по субсидиарным обязательствам.

ВС указал, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в его действиях умысла или грубой неосторожности в период причинения вреда, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства.

В приведенном Верховным Судом примере должник, будучи руководителем общества, причинил участникам вред, за что с него взыскали убытки по правилам ст. 53 и 53.1 ГК РФ. Данное требование было включено в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве гражданина.

После завершения процедуры реализации имущества финансовый управляющий и должник обратились в суд с заявлением о завершении дела о банкротстве и освобождении от дальнейшего исполнения обязательств, в том числе перед обществом.

Суд первой инстанции освободил гражданина от исполнения всех обязательств, кроме долга перед обществом, сославшись на п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве. Эта норма не позволяет освобождать от требований о возмещении убытков, причиненных умышленно или по грубой неосторожности.

Однако апелляция отменила определение нижестоящего суда и полностью освободила должника от обязательств. Суд указал, что гражданин вел себя добросовестно в ходе банкротства, представлял все документы и сведения. Признаков недобросовестности, сокрытия имущества или иного противоправного поведения не установлено.

При этом апелляционный суд подчеркнул: для неприменения правила об освобождении от долгов по п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве нужно доказать наличие умысла или грубой неосторожности должника при причинении убытков. Разграничивая эти формы вины, суд указал на критерий осмотрительности и внимательности.

Так, умысел предполагает осознание вредоносности действий и предвидение их последствий. Грубая неосторожность означает несоблюдение даже минимальных требований осмотрительности, в отличие от простой, при которой минимальный стандарт все же выполняется.

Поскольку в судебном акте о взыскании с должника убытков не было выводов об умышленном причинении вреда или грубой неосторожности, апелляция сочла возможным полностью освободить гражданина от обязательств с учетом его добросовестности при банкротстве.

Верховный Суд привел и другой пример из практики, когда должник был освобожден от субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Гражданин одобрял убыточные для компании сделки, но при этом не был бенефициаром бизнеса, не извлекал выгоды, а действовал во исполнение указаний главного контролирующего лица.

В такой ситуации, по мнению ВС, в поведении должника имела место простая неосторожность, что с учетом добросовестности при банкротстве позволило полностью освободить его от обязательств.

Почему это важно?

Положениями ст. 213.28 Закона о банкротстве установлены обязательства, которые не списываются при завершении банкротства гражданина, в том числе не списываются требования о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (с. 53 и 53.1 Гражданского кодекса РФ), умышленно или по грубой неосторожности, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг». 

По ее словам, судебной практикой Верховного Суда РФ, теперь уже закрепленной в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., установлены следующие условия, которые должны быть соблюдены для освобождения гражданина от обязанности по компенсации убытков / субсидиарной ответственности:

1) Необходимо доказать, что убытки, в результате совершения которых должник был привлечен к ответственности, не были совершены умышленно или по грубой неосторожности. В данной части судом даны разъяснения по разграничению неосторожности на простую и грубую, а именно – нужно учитывать критерий соблюдения должником требований осмотрительности и внимательности. Так, при простой неосторожности соблюдаются минимальные, но не все необходимые требования. При грубой неосторожности лицо не соблюдает и минимальных требований осмотрительности. Например, от исполнения обязательств может быть освобожден номинальный руководитель, если он добросовестно заблуждался относительно своей роли в компании; член органа управления, чьи действия хоть и причинили убытки, но были регламентированы внутренними положениями компании; должник не является бенефициаром компании и/или выгодоприобретателем от действий, за которые он был привлечен к ответственности.

2) Также необходимо, чтобы в рамках своего личного банкротства должник также действовал добросовестно, не скрывал активы, не было установлено признаков фиктивного / преднамеренного банкротства, должник не должен скрывать свои активы от финансового управляющего и кредиторов, совершать иные недобросовестные действия в ходе своего банкротства.По ее словам, судебной практикой Верховного Суда РФ, теперь уже закрепленной в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., установлены следующие условия, которые должны быть соблюдены для освобождения гражданина от обязанности по компенсации убытков / субсидиарной ответственности:

По мнению Елены Гладышевой - в целом, предполагается, что данный Обзор немного аккумулирует выводы судов и внесет некую ясность в критерии, по которым суды будут решать вопрос об освобождении должников от обязательств по убыткам и субсидиарной ответственности.

Подробнее по ссылке