
ПРЕЗИДИУМ ВС РАЗЪЯСНИЛ УСЛОВИЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ КДЛ ОТ СУБСИДИАРНЫХ ДОЛГОВ
Верховный Суд разъяснил, в каких случаях гражданин-должник может быть освобожден от обязательств при банкротстве, даже если он был привлечен к субсидиарной ответственности.
Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором детализировал условия применения правил об освобождении граждан-банкротов от обязательств перед кредиторами, в том числе по субсидиарным обязательствам.
ВС указал, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в его действиях умысла или грубой неосторожности в период причинения вреда, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства.
В приведенном Верховным Судом примере должник, будучи руководителем общества, причинил участникам вред, за что с него взыскали убытки по правилам ст. 53 и 53.1 ГК РФ. Данное требование было включено в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве гражданина.
После завершения процедуры реализации имущества финансовый управляющий и должник обратились в суд с заявлением о завершении дела о банкротстве и освобождении от дальнейшего исполнения обязательств, в том числе перед обществом.
Суд первой инстанции освободил гражданина от исполнения всех обязательств, кроме долга перед обществом, сославшись на п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве. Эта норма не позволяет освобождать от требований о возмещении убытков, причиненных умышленно или по грубой неосторожности.
Однако апелляция отменила определение нижестоящего суда и полностью освободила должника от обязательств. Суд указал, что гражданин вел себя добросовестно в ходе банкротства, представлял все документы и сведения. Признаков недобросовестности, сокрытия имущества или иного противоправного поведения не установлено.
При этом апелляционный суд подчеркнул: для неприменения правила об освобождении от долгов по п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве нужно доказать наличие умысла или грубой неосторожности должника при причинении убытков. Разграничивая эти формы вины, суд указал на критерий осмотрительности и внимательности.
Так, умысел предполагает осознание вредоносности действий и предвидение их последствий. Грубая неосторожность означает несоблюдение даже минимальных требований осмотрительности, в отличие от простой, при которой минимальный стандарт все же выполняется.
Поскольку в судебном акте о взыскании с должника убытков не было выводов об умышленном причинении вреда или грубой неосторожности, апелляция сочла возможным полностью освободить гражданина от обязательств с учетом его добросовестности при банкротстве.
Верховный Суд привел и другой пример из практики, когда должник был освобожден от субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Гражданин одобрял убыточные для компании сделки, но при этом не был бенефициаром бизнеса, не извлекал выгоды, а действовал во исполнение указаний главного контролирующего лица.
В такой ситуации, по мнению ВС, в поведении должника имела место простая неосторожность, что с учетом добросовестности при банкротстве позволило полностью освободить его от обязательств.
Почему это важно?
Положениями ст. 213.28 Закона о банкротстве установлены обязательства, которые не списываются при завершении банкротства гражданина, в том числе не списываются требования о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (с. 53 и 53.1 Гражданского кодекса РФ), умышленно или по грубой неосторожности, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
По ее словам, судебной практикой Верховного Суда РФ, теперь уже закрепленной в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., установлены следующие условия, которые должны быть соблюдены для освобождения гражданина от обязанности по компенсации убытков / субсидиарной ответственности:
1) Необходимо доказать, что убытки, в результате совершения которых должник был привлечен к ответственности, не были совершены умышленно или по грубой неосторожности. В данной части судом даны разъяснения по разграничению неосторожности на простую и грубую, а именно – нужно учитывать критерий соблюдения должником требований осмотрительности и внимательности. Так, при простой неосторожности соблюдаются минимальные, но не все необходимые требования. При грубой неосторожности лицо не соблюдает и минимальных требований осмотрительности. Например, от исполнения обязательств может быть освобожден номинальный руководитель, если он добросовестно заблуждался относительно своей роли в компании; член органа управления, чьи действия хоть и причинили убытки, но были регламентированы внутренними положениями компании; должник не является бенефициаром компании и/или выгодоприобретателем от действий, за которые он был привлечен к ответственности.
2) Также необходимо, чтобы в рамках своего личного банкротства должник также действовал добросовестно, не скрывал активы, не было установлено признаков фиктивного / преднамеренного банкротства, должник не должен скрывать свои активы от финансового управляющего и кредиторов, совершать иные недобросовестные действия в ходе своего банкротства.По ее словам, судебной практикой Верховного Суда РФ, теперь уже закрепленной в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., установлены следующие условия, которые должны быть соблюдены для освобождения гражданина от обязанности по компенсации убытков / субсидиарной ответственности:
По мнению Елены Гладышевой - в целом, предполагается, что данный Обзор немного аккумулирует выводы судов и внесет некую ясность в критерии, по которым суды будут решать вопрос об освобождении должников от обязательств по убыткам и субсидиарной ответственности.

04.07.2025
КАССАЦИЯ: ПЛАТЕЖИ НА БЫТОВЫЕ НУЖДЫ В ПЕРИОД НЕПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТИ — НЕ ВСЕГДА ВЫВОД АКТИВОВ Кассация: платежи на бытовые нужды в период неплатежеспособности — не всегда вывод активовФинансовый управляющий должника Александра Ключарева обратился в суд с заявлением о признании...

04.07.2025
ИЗМЕНЕНИЯ В РАБОТЕ С АЗИАТСКИМИ ПАРТНЕРАМИ Международный дайджест за июнь: что можно взыскать с Euroclear и борьба антиисковых запретовИзменения в работе с азиатскими партнерамиВ июне суды разрешили сразу несколько споров о компенсации за активы, замороженные в западных депозитариях. Практика...

02.07.2025
БИЗНЕС В РОССИИ ФИНАНСИРУЕТ УЖЕ 82% ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ ЗА СЧЕТ ДОЛГОВ Предприятия компенсируют недостаток собственных средств долгами перед контрагентами.Российские компании столкнулись с острой проблемой финансирования текущей деятельности. По данным Центра макроэкономического анализа и...