КС ДАСТ ОЦЕНКУ НОРМЕ ГК О БЕЗУСЛОВНОМ ДОСРОЧНОМ ИСПОЛНЕНИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Конституционный Суд РФ принял к рассмотрению (дело № 4924/15-01/2025) жалобу ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» («ФСК ЕЭС») на нарушение его конституционных прав п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ (удовлетворение требований кредитора о досрочном исполнении обязательств на основании факта реорганизации юридического лица без оценки рисков неисполнения обязательств).

Почему это важно?

Рассмотрение Конституционным Судом РФ жалобы ПАО «ФСК ЕЭС» на п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ имеет серьезное значение для всей правоприменительной и корпоративной практики, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».

По ее словам, указанная норма в настоящем случае предоставляет кредитору право требовать досрочного исполнения обязательств при любой реорганизации должника, независимо от того, существует ли реальный риск их неисполнения. Такая конструкция фактически приравнивает сам факт реорганизации к угрозе неплатежеспособности, что нарушает принцип равенства сторон в обязательстве и создает почву для множества злоупотреблений со стороны кредиторов даже в тех случаях, когда реорганизация не носит негативного характера для юридического лица.

На практике же, указала она, кредиторы используют данную норму как инструмент давления, добиваясь досрочного возврата средств или изменения условий договоров без объективных на то оснований, что существенно ущемляет в правах юридическое лицо, проходящее процедуру реорганизации, даже с учетом правопреемства по всем договорам этого лица. Это, в свою очередь, осложняет проведение законных корпоративных преобразований, направленных, например, на оптимизацию структуры холдинга или повышение управляемости бизнеса.

При этом реорганизация, пояснила Елена Гладышева, далеко не всегда ухудшает финансовое положение должника, а напротив, зачастую преследует цель повышения эффективности и прозрачности корпоративных процессов. Проблема заключается в отсутствии законодательного механизма оценки фактических рисков, связанных с реорганизацией, что делает применение п. 2 ст. 60 ГК РФ формальным и несоразмерным по последствиям.

Рассмотрение данного вопроса Конституционным Судом РФ может привести к уточнению критериев, при которых кредитор вправе требовать досрочного исполнения обязательства, исходя из реальной угрозы его нарушения, а не при наличии проведения процедуры реорганизации юридического лица. В случае признания нормы неконституционной, КС РФ может выработать более сбалансированный подход, обеспечивающий защиту как прав кредиторов, так и интересов участников хозяйственного оборота и холдингов. Итоговое решение КС РФ способно изменить практику применения ст. 60 ГК РФ и определить новые стандарты добросовестности при корпоративных реорганизациях. Оно станет важным ориентиром для судов, корпоративных юристов и всех участников делового оборота, формируя более устойчивое и предсказуемое положение участников оборота.

Подробнее по ссылке