НОВЫЕ ДЕЛА ВС: ВКЛЮЧЕНИЕ В РЕЕСТР ВОЗВРАЩЕННОГО ДОЛГА И ПРОДАЖА НЕСУЩЕСТВУЮЩЕЙ ДОЛИ

Экономические споры

Продажа доли, которую давно следовало погасить 

34% компании «Инсайт» принадлежали единственному участнику Валерию Рязанову, а 66% числились за самой фирмой. В 2024 году долю компании решили продать гендиректору Юрию Степанову по доверенности от имени Рязанова. После того как все необходимые изменения внесли в ЕГРЮЛ, участник обратился с исковым заявлением и потребовал отменить сделку и государственную регистрацию, поскольку он никаких решений не принимал (дело № А19-13633/2024).

Суд первой инстанции истцу отказал: решение единственного участника, по его мнению, это не сделка. Оно подписано уполномоченным лицом, все необходимые для регистрации документы представлены, а значит, истец злоупотребляет правом. Апелляция поддержала выводы нижестоящего суда. Суд округа, напротив, указал, что такое решение — односторонняя сделка. Кроме того, оно недействительно в силу несоответствия закону: долю компании давно следовало либо распределить, либо погасить с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала. Соответственно, заявление об изменении сведений об участниках изначально содержало недостоверные сведения, а налоговая инспекция должна была отказать.

В жалобе в ВС Степанов указывает, что, покупая долю, он руководствовался информацией из ЕГРЮЛ, действовал добросовестно, о распределении долей решение должен был принять участник, но этого не сделал. Кроме того, истец не заявлял доводов о том, что доля не существует, поскольку нарушены требования о ее распределении или погашении. Заседание назначено на 10 февраля.

Как отмечает адвокат, управляющий партнер РИ-консалтинг Елена Гладышева, спор затрагивает сразу несколько вопросов: относятся ли решения единственного участника к сделкам, в каких пределах их можно оспорить и как применять нормы о переходе доли к обществу (ст. 24 закона «Об ООО») в условиях длительного корпоративного бездействия. По ее мнению, следует искать баланс между формальным соблюдением корпоративных процедур и стабильностью гражданского оборота в условиях конфликта интересов и совершения сделки помимо воли участника. «Если позиция кассационной инстанции будет поддержана, любая доля, не распределенная в срок, превратится в постоянный источник правовой неопределенности, способный заблокировать последующие сделки и регистрационные действия спустя годы», — предостерегает эксперт.


С учетом определения Верховного суда о передаче дела на рассмотрение коллегии можно прогнозировать, что либо постановление суда округа будет отменено, либо его выводы будут существенно скорректированы. Наиболее логичным представляется подход, при котором истечение срока, предусмотренного ст. 24 закона «Об ООО», не ведет автоматически к признанию всех последующих действий незаконными без учета поведения участника, принципа добросовестности и интересов оборота, а также порока воли и действий вопреки позиции доверителя.

Подробнее по ссылке: