Верховный Суд заметил, что суды, придя к ошибочному выводу об отсутствии убытков на стороне истца, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, сославшись на непредъявление истцом акций к выкупу и несоответствие его расчетов требованиям законодательства.
Управляющий Партнер Адвокатского Бюро г. Москвы «Ри-Консалтинг» Гладышева Елена Витальевна о об оценке правовой позиции ВС:
В Определении № 305-ЭС22-14990 от 22 ноября по делу № А40-213998/2021 Верховный Суд разъяснил нижестоящим судам правила возмещения убытков в случае, когда бывший акционер общества не участвовал в общем собрании, на котором было принято решение о реорганизации.
Егоров владел именными акциями АО. Общим собранием акционеров принято решение о преобразовании в ООО. Участия в собрании Егоров не принимал. После изменения организационно-правовой формы ценные бумаги не были обменены на долю в уставном капитале и денежного возмещения он не получил. Дело дошло до ВС, который в итоге отправил его в первую инстанцию.
«Рассматриваемое Определение Верховного Суда очень интересно с точки зрения защиты прав миноритарных акционеров при реорганизации акционерного общества, а также в части правового регулирования сохранения права собственности участника юридического лица на долю в таком обществе.
Фактически, Истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости либо той доли, на которую он мог бы претендовать при реорганизации АО «ЦНИИРЭС» в общество с ограниченной ответственностью, либо рыночной стоимости акций, принадлежавших Истцу.
Однако, суды нижестоящих инстанций рассмотрели дело не отходя от правовой квалификации, заявленной истцом и отказали в удовлетворении иска по формальным основаниям, на что и обратил внимание Верховный Суд.
Верховный Суд в качестве основной идеи защиты права Истца указал на существующий в отечественной доктрине принцип континуитета права, смысл которого заключается в том, что собственник по общему правилу владеет долей в уставном капитале или акциями вне зависимости от изменения организационно-правовой формы такого юридического лица.
Данная позиция фактически предусматривает, что даже если акционер не принимал участия в голосовании и не подал заявление о конвертации акций в долю в ООО, он должен быть указан в качестве участника реорганизованного общества, поскольку собственник акций не может быть произвольно лишен права собственности на долю участия в юридическом лице. Именно этом и представляется наиболее важным в рассматриваемом Определении.» - прокомментировала эксперт.
ПОДРОБНЕЕ В ПУБЛИКАЦИИ ПО ССЫЛКЕ НИЖЕ
Управляющий Партнер Адвокатского Бюро г. Москвы «Ри-Консалтинг» Гладышева Елена Витальевна о об оценке правовой позиции ВС:
В Определении № 305-ЭС22-14990 от 22 ноября по делу № А40-213998/2021 Верховный Суд разъяснил нижестоящим судам правила возмещения убытков в случае, когда бывший акционер общества не участвовал в общем собрании, на котором было принято решение о реорганизации.
Егоров владел именными акциями АО. Общим собранием акционеров принято решение о преобразовании в ООО. Участия в собрании Егоров не принимал. После изменения организационно-правовой формы ценные бумаги не были обменены на долю в уставном капитале и денежного возмещения он не получил. Дело дошло до ВС, который в итоге отправил его в первую инстанцию.
«Рассматриваемое Определение Верховного Суда очень интересно с точки зрения защиты прав миноритарных акционеров при реорганизации акционерного общества, а также в части правового регулирования сохранения права собственности участника юридического лица на долю в таком обществе.
Фактически, Истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости либо той доли, на которую он мог бы претендовать при реорганизации АО «ЦНИИРЭС» в общество с ограниченной ответственностью, либо рыночной стоимости акций, принадлежавших Истцу.
Однако, суды нижестоящих инстанций рассмотрели дело не отходя от правовой квалификации, заявленной истцом и отказали в удовлетворении иска по формальным основаниям, на что и обратил внимание Верховный Суд.
Верховный Суд в качестве основной идеи защиты права Истца указал на существующий в отечественной доктрине принцип континуитета права, смысл которого заключается в том, что собственник по общему правилу владеет долей в уставном капитале или акциями вне зависимости от изменения организационно-правовой формы такого юридического лица.
Данная позиция фактически предусматривает, что даже если акционер не принимал участия в голосовании и не подал заявление о конвертации акций в долю в ООО, он должен быть указан в качестве участника реорганизованного общества, поскольку собственник акций не может быть произвольно лишен права собственности на долю участия в юридическом лице. Именно этом и представляется наиболее важным в рассматриваемом Определении.» - прокомментировала эксперт.
ПОДРОБНЕЕ В ПУБЛИКАЦИИ ПО ССЫЛКЕ НИЖЕ
