ВС УТОЧНИТ ОСНОВАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ЗАЧЕТА ПО ЗАКОНУ О БАНКРОТСТВЕ

ВС РФ руководствуется подходом, что не может причинять вред конкурсной массе соглашение о зачете, по которому были прекращены встречные эквивалентные требования должника и аффилированного лица.

В рамках дела о банкротстве ООО «АРКС “Гидрострой”» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности шести соглашений о зачете встречных требований между должником и ООО «ИФСК “АРКС”», заключенных в 2018 г. Суд первой инстанции признал сделки недействительными, указав на причинение имущественного вреда кредиторам, но апелляция отменила это определение. Кассация оставила в силе определение первой инстанции. ООО «ИФСК “АРКС”» пожаловалось в Верховный Суд РФ, указав на ошибочность выводов судов об имущественном вреде кредиторам и лишение возможности документально опровергнуть доводы об отсутствии реальных обязательств. Судья Верховного Суда Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию .

Фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «АРКС “Гидрострой”» конкурсный управляющий должника в декабре 2023 г. оспорил шесть соглашений о зачете встречных требований, заключенных между ООО «АРКС “Гидрострой”» и ООО «ИФСК “АРКС”» в 2018 г. на общую сумму более 360 млн рублей. Конкурсный управляющий сослался на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции признал сделки недействительными, указав на причинение имущественного вреда кредиторам, но апелляция отменила это определение. Кассация оставила в силе определение первой инстанции. ООО «ИФСК “АРКС”» пожаловалось в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды?

Арбитражный суд города Москвы в декабре 2023 г. признал оспариваемые соглашения недействительными, указав на причинение имущественного вреда кредиторам должника.В апреле 2024 г. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, посчитав недоказанным факт причинения вреда кредиторам.Однако в июле 2024 г. Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции о недействительности сделок.

Что думает заявитель?

ООО «ИФСК “АРКС”» в кассационной жалобе в Верховный Суд РФ указало на ошибочность выводов судов первой и кассационной инстанций о доказанности оснований для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель отметил, что оспариваемые соглашения не причинили вреда кредиторам, поскольку зачетами были погашены обязательства не только ООО «ИФСК “АРКС”» перед ООО «АРКС “Гидрострой”», но и обязательства должника перед заявителем и третьим лицом в сопоставимых суммах.

Что решил Верховный Суд?

Судья Верховного Суда И.А. Букина сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию. Заседание коллегии назначено на 27 января 2025 г.

Адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро г. Москвы «РИ-консалтинг», член МРО «Деловая Россия», член Фонда «Женщины России» Елена Гладышева отметила, что в Верховный Суд РФ в очередной раз передан спор об оспаривании сделки по установлению сальдо встречных обязательств в процедуре банкротства, заключенной в рамках договора подряда.

Сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения). При этом, как указывает Верховный Суд РФ, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (определение ВС РФ от 29 января 2018 г. № 304-ЭС17-14946). Позиция Верховного Суда РФ относительно оспаривания сделок по установлению сальдо встречных обязательств по подрядным спорам является устоявшейся, но периодически, в связи с неправильной квалификацией нижестоящими судами, подобные споры доходят до высшей кассационной инстанции.

В настоящем случае, по словам Елены Гладышевой, как следует из фабулы комментируемого определения о передаче дела на рассмотрение в СКЭС, суды первой и кассационной инстанций, признавая недействительными оспариваемые зачеты устанавливающие сальдо, указали, что позиция об их непринадлежности к оспариванию применяется при оспаривании сделок по основанию предпочтительности (ст. 61.3 Закона о банкротстве), в то время как в рассматриваемом случае требования предъявлены на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

«Данный правовой вывод о неприменимости положений ст. 61.3 Закона о банкротстве к оспариванию сделок об установлении сальдо следует из устоявшейся судебной практики, закрепленной, в том числе в п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 за 2018 г. При этом сделка по сальдированию может быть оспорена на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, если были зачтены не однородные встречные обязательства (т.е. обязательства не в рамках одного договора или нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами) и/или если зачет не был равноценным (т.е. путем прекращения обязательства сторона – банкрот искусственно оказалась в ущемленном по отношении ко второй стороне положении)», – пояснила она.

По словам Елены Гладышевой, комментируемый спор не является для судебной практики новым: подобных споров, в том числе в Верховном Суде РФ, рассматривается достаточно много.

«Ну и дополнительно стоит отметить, что все стороны соглашений о зачете, являющихся по факту сальдированием, находятся в процедуре банкротства, а значит – экономический смысл в данной сделке и ее сохранении в интересах прочих кредиторов точно есть. Ждем, что скажет ВС РФ», – подытожила она.

Подробнее по ссылке