ВС РАССМОТРИТ СПОР О ВЫПЛАТЕ ЭКС-УЧАСТНИКУ ООО-БАНКРОТА ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ

Верховный суд поднял крайне важный вопрос на стыке корпоративного права и банкротства, говорят юристы.

Валерий Косовский, владевший 33,33% долей в ООО «Фирма «Успех», направил этому обществу требование о выкупе своей доли. Общество отказалось, сославшись на запрет в Уставе на выход участников и отчуждение долей третьим лицам. Суды трех инстанций удовлетворили иск Косовского о выплате действительной стоимости доли, обязав общество (признано банкротом) выплатить ему 42,9 млн рублей (за вычетом ранее выплаченных 4,5 млн). ООО «Фирма «Успех» пожаловалось в Верховный Суд, указав, что запрет в Уставе на продажу доли третьим лицам ничтожен, а убытки от пожара на предприятии должны быть учтены при расчете стоимости доли. Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала жалобу в Экономколлегию (дело А41-81859/2022).

Фабула

Валерий Косовский, владевший 33,33% долей в ООО «Фирма «Успех», направил в октябре 2021 года оферту о продаже своей доли. Общее собрание участников Общества в ноябре 2021 отказало Косовскому в продаже доли, сославшись на запрет в Уставе на отчуждение долей третьим лицам. В июне 2022 года Косовский направил Обществу требование о выкупе доли и выплате ее стоимости. Общество предложило выкупить долю за 6 млн рублей вместо 35 млн, указанных в оферте Косовского.

Косовский обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42,9 млн рублей — действительной стоимости доли.

Суды трех инстанций удовлетворили иск Косовского о выплате действительной стоимости доли, обязав общество (признано банкротом) выплатить ему 42,9 млн рублей (за вычетом ранее выплаченных 4,5 млн).

ООО «Фирма «Успех» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Московской области назначил судебную финансово-экономическую экспертизу для определения стоимости доли. Эксперты оценили долю Косовского в 47,4 млн рублей. Суд, опираясь на выводы экспертизы и положения закона, удовлетворил иск, взыскав с ООО «Фирма «Успех» 42,9 млн рублей (за вычетом ранее выплаченных Обществом 4,5 млн).

Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили решение первой инстанции без изменения. Суды сочли экспертное заключение надлежащим доказательством и не нашли оснований для проведения повторной экспертизы. Запреты в Уставе на выход участников и отчуждение долей, по мнению судов, обязывали Общество выплатить Косовскому действительную стоимость его доли.

Что думает заявитель

ООО «Фирма «Успех» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. По мнению заявителя, запрет в Уставе на продажу доли третьим лицам ничтожен, а при наличии запрета на выход участника приоритет должен отдаваться праву на продажу доли третьим лицам, чтобы не лишать Общество части имущества.

В феврале 2022 года, до предъявления Косовским требования о выкупе доли, у Общества сгорело имущество (ангар) на сумму около 17,9 млн рублей. Эти убытки должны быть учтены при расчете стоимости доли, иначе Косовский, выходя из состава участников, будет освобожден от участия в покрытии убытков в отличие от остальных участников. Общество находится в процедуре банкротства с долгами около 9,5 млн рублей.

Заявитель считает, что выплата Косовскому 42,9 млн рублей не соизмерима с масштабом деятельности предприятия, превышая в два раза годовой доход. Поведение Косовского, настаивающего на выплате стоимости доли без учета убытков от пожара, является злоупотреблением правом. Экспертиза определила стоимость без применения корректирующих коэффициентов на неконтрольный характер доли и недостаточную ликвидность, что привело к завышению цены. Заключение экспертов не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Что решил Верховный суд

Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала жалобу в Экономколлегию.

Почему это важно

Елена Гладышева
адвокат, управляющий партнер Адвокатское бюро «РИ-консалтинг» рассказала, что в данном споре затрагиваются два важных вопроса, которые актуальны при выходе участника из состава участников общества. Первый касается коллизии положений устава, запрещающих одновременно и выход из состава участников, и продажу доли третьим лицам. В определении ВС РФ отражена позиция о приоритете выхода из состава участников. На практике подобные ситуации возникают часто, поскольку партнеры по бизнесу заинтересованы в статичности партнерства.
И именно данный вывод ВС РФ является практикообразующим. Второй вопрос связан с обоснованностью выводов оценщика. Однако уже имеет место обширная практика относительно необходимости учитывать рыночную (а не балансовую) стоимость активов, учитывать все факторы, которые обесценивают актив.
Определение ВС РФ является хорошим ориентиром для разрешения конфликтных ситуаций между участником и обществом при выборе стратегии поведения участника при наличии корпоративных ограничений (запрет на выход и на продажу доли), а также закладывает алгоритм подходов к оценке активов.

Подробнее по ссылке