КЕЙС О ДОБРОСОВЕСТНОСТИ ПРИОБРЕТЕНИЯ ДОЛИ В ООО НА ОСНОВАНИИ ДАННЫХ В ЕГРЮЛ

Что именно зацепило в информационной повестке топов банкротства на этой неделе?

Валерий Рязанов, единственный участник ООО «Инсайт», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения о продаже 34% долей в уставном капитале общества Юрию Степанову. Истец указал, что не принимал спорного решения и не выдавал доверенности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суд кассации отменил судебные акты и удовлетворил иск, признав решение недействительным как не соответствующее закону. Степанов пожаловался в Верховный Суд, указав, что действовал добросовестно, приобретая долю и руководствуясь информацией из ЕГРЮЛ. Заявитель жалобы отметил, что именно истец Рязанов не принимал решение, относящееся к компетенции органов юридического лица, о распределении или отчуждении спорных долей. Степанов также обратил внимание, что Рязанов, заявляя требования, не оспаривал сделку по отчуждению доли по основанию нарушения положений Закона об ООО. Заявитель посчитал неправомерными выводы суда округа о приобретении им несуществующей погашенной доли, поскольку истец подобных доводов не заявлял. ВС принял жалобу Степанова к рассмотрению (дело № А19-13633/2024). 

В рамках данного спора Верховному Суду РФ, по словам Елены Гладышевой, предстоит сформировать правовую позицию, имеющую принципиальное значение для практики реализации долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в части соотношения публичной достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц и действительности корпоративных оснований отчуждения доли.

Ключевой правовой вопрос, пояснила она, сводится к допустимости признания приобретателя доли добросовестным при условии, что он руководствовался сведениями ЕГРЮЛ, тогда как корпоративное решение, послужившее основанием для отчуждения доли, является дефектным либо отсутствует. Тем самым, предметом оценки становится не формальная корректность регистрационных действий, а правовая природа корпоративного решения как юридического факта, необходимого для возникновения и перехода корпоративных прав участников.

Абзац 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ, подчеркнула она, закрепляет принцип публичной достоверности сведений ЕГРЮЛ, однако данный принцип не означает безусловного возникновения или перехода корпоративных прав исключительно в силу регистрации. В системе гражданского законодательства государственная регистрация носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер и не устраняет пороки юридических фактов, лежащих в ее основе. Применительно к корпоративным правоотношениям это означает, что наличие записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует о действительности решения органа юридического лица и не заменяет соблюдение императивных требований Закона об ООО, заключила Елена Гладышева.

Позиция суда округа, признавшего недействительным решение о продаже доли ввиду ее подлежащего погашению статуса, фактически исходит из невозможности оборота доли, которая в силу закона прекратила существование как объект гражданских прав. В таком случае последующая регистрация изменений в ЕГРЮЛ не может рассматриваться как создающая право у приобретателя, поскольку отсутствует сам юридический объект отчуждения. Соответственно, вывод о недобросовестности приобретателя обусловлен не его субъективным поведением, а объективным отсутствием правовой возможности приобретения спорной доли.

В то же время доводы заявителя жалобы указывают на наличие правовой неопределенности в вопросе объема осмотрительности, требуемой от приобретателя доли. В условиях обычного гражданского оборота контрагент вправе исходить из достоверности публичных сведений и не обязан анализировать соблюдение обществом сроков владения долями либо проверять действительность внутренних корпоративных решений, если иное прямо не следует из закона или обстоятельств сделки. Расширительное возложение подобных обязанностей на приобретателя способно привести к смещению баланса интересов в ущерб стабильности оборота.

Таким образом, рассмотрение данного дела Верховным Судом РФ имеет значение для определения пределов применения принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ в корпоративных правоотношениях. Правовая позиция Экономколлегии ВС РФ позволит уточнить, в каких случаях сведения реестра могут служить основанием для защиты приобретателя как добросовестного, а в каких приоритет должен отдаваться императивным нормам корпоративного законодательства и действительности корпоративной воли, независимо от наличия регистрационной записи.

Подробнее по ссылке