КАССАЦИЯ: НЕРАВНОЦЕННОСТЬ ВСТРЕЧНОГО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОЦЕНИВАЕТСЯ В КОНТЕКСТЕ ВСЕХ УСЛОВИЙ

Чтобы вернуть актив, отчужденный должником, конкурсный управляющий должен оспорить всю цепочку сделок и привлечь к спору фактического владельца.

Конкурсный управляющий ООО «Надежда-Евростиль» Игорь Шнабель оспорил сделку компании с Игорем Те по продаже автомобиля по заниженной цене. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной, обязав Те вернуть автомобиль. Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение, указав на необходимость установить конечного владельца автомобиля и привлечь его к делу, а также оценить неравноценность сделки по всем условиям, а не только по цене, и учесть добросовестность Игоря Те (дело № А40-194304/23).

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Почему это важно?

Совсем недавно, напомнила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг», в рамках мероприятия PROбанкротство «Клуб системных кредиторов» активно дискутировали о том, что именно является равноценностью встречного исполнения и «что такое хорошо, а что такое плохо», и вот, по ее словам, – прекрасный судебный акт суда округа, абсолютно «укладывающийся» в общую формирующуюся судебную практику: прежде чем говорить о неравноценности, необходимо оценить все критерии сделки, а также сходных сделок в этот же период, совершенных должником. «Это основное в данном судебном акте для нас, юристов», – подчеркнула она.

Учитывая, что в Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения равноценности/неравноценности для применения основания п. 1 ст. 61.2, по сложившейся практике Верховного Суда Российской Федерации существенным является занижение стоимости на 30% и более от рыночной цены (в настоящем кейсе отклонение было чуть меньше, но обосновывалось техническим состоянием), уточнила Елена Гладышева.

В целом, по ее мнению, понятие неравноценности является оценочным, к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Из диспозиции п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указала Елена Гладышева, следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/17).

В настоящем случае, отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции учел, что ответчик не являлся заинтересованным лицом, не знал об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а сделка была равноценной, стоимость соответствовала рыночным условиям. Относительно «маленькой и никому не известной хитрости», описанной в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а именно того факта, что ответчик в период рассмотрения спора уже перестал быть собственником, –полагаю на новом круге этот момент будет особо оценен судами. Данный подход более чем логичен, согласуется со ст. 301 ГК РФ, разъяснениями указанного выше Пленума ВС РФ и ВАС РФ. Однако, учитывая дату продажи, полагаю, обойти ст. 10 ГК РФ ответчику будет сложно, но, может, никто и «не заметит».

В целом комментируемый акт можно забрать в копилку каждому литигатору, активно осуществляющему защиту в обособленных спорах в банкротстве, заключила Елена Гладышева.

Подробнее по ссылке