КАССАЦИЯ: ДАВЛЕНИЕ МАЖОРИТАРНОГО АКЦИОНЕРА ЛИШАЕТ СДЕЛКУ ДОБРОВОЛЬНОСТИ

В 2017 г. АО «АИЖК РТ» безвозмездно передало по договору пожертвования Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан акции АО «Таткоммунпромкомплект» в количестве 77,1 млн штук стоимостью 771 млн рублей. В 2019 г. АО «АИЖК РТ» было признано банкротом. Конкурсный управляющий АО «АИЖК РТ» обратился в суд с заявлением о признании договора пожертвования недействительным. Арбитражный суд Республики Татарстан и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, посчитав, что на момент совершения сделки должник не был неплатежеспособным, стоимость акций была нулевой и сделка не причинила вреда кредиторам. Кредиторы и конкурсный управляющий обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа, который отменил судебные акты нижестоящих судов. Кассация указала, что суды не дали оценку ряду обстоятельств: цели сделки, влиянию мажоритарного акционера на ее совершение, балансовой стоимости акций и динамике активов должника. Спор направлен на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А65-18392/2019).

Итог

Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, которыми было отказано в признании недействительным договора пожертвования акций АО «АИЖК РТ». Кассационная инстанция направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Почему это важно?

Позиция Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А65-18392/2019 заслуживает особого внимания, поскольку существенно развивает подход к оценке сделок, совершаемых должником под контролем мажоритарного акционера, и усиливает судебную практику в части защиты принципов добросовестности и равенства кредиторов, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».

Суд, продолжила она, отменил решения нижестоящих инстанций, указав на необходимость реальной проверки обстоятельств, при которых была совершена безвозмездная передача акций, а также — оценки влияния этой сделки на имущественное положение должника. Кассационная инстанция подчеркнула, что суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальной ссылкой на экспертизы и бухгалтерские документы, не исследовав ключевой вопрос: когда именно у должника возникла неплатежеспособность и как изменилось соотношение активов и обязательств после отчуждения акций.

Важным выводом, по ее словам, стало указание на недопустимость постановки перед экспертами вопросов правового характера, а именно таких, как оценка правовых последствий сделки и добросовестности ее участников. Тем самым суд фактически подтвердил, что правовая оценка подозрительных сделок должна исходить из анализа совокупности обстоятельств, а не из экспертных заключений, подменяющих юридическую логику, указала она.

Особое значение имеет позиция суда о давлении мажоритарного акционера. Суд отметил, что наличие контрольного пакета акций у государства (в лице Республики Татарстан) и вынужденный характер решений органов управления должника исключают добровольность сделки и могут свидетельствовать о совершении ее под влиянием контролирующего лица. Такая зависимость разрушает презумпцию автономной воли должника и требует применения повышенных стандартов доказывания со стороны акционера, инициировавшего сделку. Также суд подверг критике выводы об «общественно полезной цели» пожертвования, указав, что при нулевой стоимости передаваемых акций подобная цель выглядит фиктивной. При этом установлено, что после отчуждения активов стоимость внеоборотных активов снизилась более чем в три раза, что прямо указывает на ухудшение финансового состояния. Суд признал, что игнорирование этих обстоятельств противоречит принципам всестороннего исследования доказательств и нарушает баланс интересов кредиторов. Влияние данного постановления на практику заключается в усилении контроля за действиями органов публичной власти и государственных компаний, участвующих в банкротных делах. Теперь сделки, совершаемые с их участием, не могут считаться априори правомерными или экономически оправданными лишь по мотиву «государственного интереса».

Суд, по ее словам, сформулировал важный прецедент: корпоративное давление мажоритария при совершении сделки исключает ее добровольность и может свидетельствовать о злоупотреблении правом, подпадающем под признаки подозрительной сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, это постановление укрепляет тенденцию к реальной проверке деловой целесообразности безвозмездных сделок между зависимыми структурами и усиливает защиту конкурсной массы от контролирующих акционеров, использующих корпоративные рычаги для вывода активов под формальным прикрытием «общественной пользы», заключила она.

Подробнее по ссылке